港交所（00388）去年五月曾發指引信收緊有關「反收購」行動規定，據悉其後借殼上市活動有所收斂；其中，有關收購業務不適合上市的個案更大幅減少，顯示指引信對借殼上市有一定阻嚇作用。不過，港交所留意到近月市場開始「變招」，透過大規模的股份認購個案顯著增加，有機會是另一個達到借殼上市目的手段，將會嚴打交易後變成現金公司的股權收購。

港交所表示，近月市場透過大規模的股份認購個案顯著增加。圖為行政總裁李小加。(資料圖片)

港交所月前向市場人士簡介有關《上市規則》合規事宜的最新發展，該所曾檢視一四年六月至一五年五月的反收購行動個案，發現對比上一年（一三年六月至一四年五月），反收購行動個案有所下降，由13宗減少至8宗。

其中，「明確測試」下的反收購行動數目，由2宗增至7宗，顯示符合新上市規定的收購事項增加；「原則為本」測試下的反收購行動數目就大幅減少，由11宗降至1宗，顯示有關收購業務不適合上市的個案減少。

集資非真正業務需要

雖然指引信出台後借殼上市活動似有收斂趨勢，不過，港交所亦同時留意到近期透過大規模的股份認購個案有所增加，集資所得用作支持尚未成熟的全新業務，有可能是變相達到借殼上市目的。

例如：一家公司主營業務是造鞋，公司建議按每股1元，發行100億新股，集資100億元，作發展發電站用途。於集資完成後，公司總資產由目前的10億元增至110億元，現金由3億元增至103億元。

港交所表明，該公司在認購完成後，大部分資產為現金，當公司又無法證明，其高現金水平是出於真正業務目的需要，公司將被視為現金資產公司。

根據《上市規則》第14.82條，如資產全部或絕大部分為現金或短期證券的公司，並不符合上市要求，需要停牌；公司可於一年內尋求復牌，但需證明有適合維持上市地位的實質業務，惟申請會被視作新上市處理，如未能滿足新上市要求，上市地位可能被取消。

界線欠明確預留彈性

事實上，近期便有多宗內地富豪來港買殼交易被港交所叫停，原因便是交易後將變成現金公司，不過，市場關注現金公司的定義。

有熟悉監管條例人士指，現行有關現金公司的規則，是源於以往當公司出售主要業務後變成現金公司而應用，惟現時的現金公司卻是由大規模的股份認購所引起，故的確存在有釐清如何應用相關規則的需要，但就認為不應為現金公司作「明確測試」。

該人士指，「現時市場普遍詮釋係有八至九成資產為現金就當是現金公司，但若只有五、六成係現金，但擺到明是想借殼上市，都有可能被叫停交易。上市規則若有好明確界線水平，容易畀人鑽空子。」