阿里巴巴申請美上市之際，負責監察中美關係對美國經濟及安全影響的「美中經濟及安全審查委員會」（安審委）突發炮，勁踩VIE（Variable Interest Entity；可變利益實體）架構複雜及高風險，直指阿里巴巴為首的中概股。分析指VIE架構現無可取締，只要阿里做足風險披露，將如常在美國上市，最多只影響認購反應。

阿里巴巴赴美上市之際，其VIE架構遭美國安審委直指高風險。圖為阿里集團主席馬雲。（資料圖片）

美國會委員會警告VIE風險

具有美國國會作為後盾的安審委在報告稱，VIE結構創造的控股公司，使用一套複雜的法律合約將外國投資者與中國公司連結，而這種法律合約只能在中國境內方有效執行，但中國法院「很可能」不認可這種合約的合法性，隨着中國互聯網巨頭阿里、百度和微博，紛紛變成「中國亞馬遜」、「中國谷歌」和「中國Twitter」的同義詞，買入VIE結構的美國投資者，面對的風險或增加。

證交會曾促百度解釋

其實美國對VIE結構問題已討論多年，美國證交會去年曾多次要求百度就VIE作解釋，阿里今年五月提交的招股書，亦有長達38頁的詳細風險披露，當中有關VIE的「絕對」理由，是根據中國法律，外國投資者不能直接投資中國國內公司，所以只能通過一家離岸公司到海外上市，又承認這種做法可能會被政府認為不符合許可證、執照或其他監管的規定，也可能帶來董事會成員間的利益衝突。

安審委報告認為美國應敦促中國採取措施降低VIE風險，包括取消中國互聯網業務限制，讓金融市場自由化、澄清VIE結構的法律地位等。

在美上市的中概科網股中，VIE所佔收入佔整體收入比例有很大差異，通常從事電商業務收入龐大，VIE所佔收入比例較低。按阿里向美國證交會提交的文件顯示，截至三月底止財年阿里VIE所佔的收入，實際只有61.7億元人民幣，只佔總收入的11.8%。

恐損日後招股吸引力

阿里對報告不予置評。百度的回應則是上市時已對投資者，就公司的架構作出詳細的披露。而騰訊（00700）主席馬化騰，去年在非公開場合亦有提到，VIE對海外上市的中國企業恍如計時炸彈，但在現況下是無可避免。

香港投資者學會主席譚紹興指出，美國證交會是以百分之百披露為本，只要公司在招股書中做足風險披露，便會容許公司上市，而基金及投資者了解風險因素後仍作出投資，及公司上市後被發現隱瞞甚至造假，屆時美國的小股東會集體訴訟，責任則在投資基金及相關公司本身，所以他相信阿里仍可如期在美國招股上市，但指控或加深基金對阿里的隱憂而減少投資，或削弱阿里招股吸引力。

美中經濟及安全審查委員會報告要點

建議美方就下列議題向中方施壓

‧釐清及認可VIE的法律地位

‧實施金融市場自由化

‧減少對互聯網營運的限制