不少內地科網公司赴海外上市，都利用可變利益實體（VIE）這種「另類」結構控制內地資產。港交所（00388）近日發出指引信件，就上市公司在業務上利用合約安排，須保障股東權益先旨聲明，包括合約要訂定仲裁條款，及訂明有權處理經營實體的資產。

目前外資要擁有內地若干敏感行業的資產，例如電訊、互聯網及傳媒等都受到限制，海外上市公司為了規避有關限制，繼續保有對這類敏感資產的權利，往往會利用VIE這類合約安排，即海外上市公司透過與內地註冊的經營實體訂立合約，以取得資產的經濟利益。由於上市公司「名義上」並非經營實體的擁有人，一旦經營實體倒閉，投資者或難以追討資產。

釐清實體資產權

根據指引信，除了訂明各種披露規定外，港交所要求有關合約安排，要附帶處理經營實體資產的權力，而非只有收取收入的權利，此安排確保清盤人能夠為上市公司股東取得資產。

另外，有關合約亦要訂定仲裁條款，即使與經營實體存在爭議，條款亦予仲裁員有權頒令以經營實體的資產作為補償。