證監上季巡查倍增 保薦人衰晒

證監會「嚴查」保薦人！證監會本年度首季季報披露，四至六月期間，證監會以風險為本的實地視察中介人次數，按季增加一倍至72次。消息透露，實地視察次數顯著增加，其中一個原因是證監會四月開始調查全港保薦人，派遣具核數師資格「專員」，「上門」留守投行兩周作個案審核，收集保薦人能否符合上市規則中《第21項應用指引》，據悉無一完全達標，而審查結果或用作檢討加強保薦人監管指引。

部分保薦人接獲警告

發生洪良（00946）、中國高精密（00591）、在美上市民企帳目問題等事件後，市場關注上市公司及保薦人質素等問題。接近證監會消息人士透露，證監會五月初「明修棧道」，發表收緊保薦人監管諮詢文件，同時「暗度陳倉」，派專員上門對投行進行全線大審查，由過去每年抽樣調查方式，改為是次對全港逾七十家持保薦人牌照投行進行調查，據悉各投行全部接獲證監會發出的改善建議函件，部分更嚴重至接獲警告，當中包括知名外資行，有關不足之處證監會已全部存檔。

擬收緊盡職審查指引

消息又透露，港交所（00388）上市規則中《第21項應用指引》，對保薦人就申請上市公司的盡職審查（Due diligence）重點作指引，有關指引早於○五年提出。據了解，證監會認為現在是時候作檢討，當中特別就指引中使用保薦人「應」、「或須」、「交易所預期」等軟性字眼，考慮將部分至為重要的項目改用強硬字眼，迫使保薦人必須切實做到。

消息人士解釋，證監會負責監察市場有「四大護法」，即「企業融資部」、「法規執行部」、「中介團體監察科」、「市場監察部」，當中由中介團體監察科成立近二十人的調查組，成員全屬法律系或會計系出身，分成兩組，四月開始每組同時前往三家投行，並且會留守約兩周，抽樣審查有關投行曾經保薦的一隻新股，索取相關保薦資料存檔，之後會向投行提出改善建議。

交易查訊增半 告14人

證監會根據《第21項應用指引》，最關注保薦人核實申請上市公司的資產、生產線及董事質素三方面，證監會的要求是希望保薦人做到派遣資深員工，前赴申請上市公司的業務基地「明查暗訪」，「明查」包括與管理層會面訪談、巡視廠房生產線，甚至拍照記錄；「暗訪」則應委聘當地律師、調查員核實公司資產的合法性，以及公司董事背景、有沒有犯罪紀錄等，所有會面時間、內容、評估及調查報告，均應作系統紀錄。

事實上，證監會除加強實地審查外，期內更頻頻發出交易查訊，宗數多達1,282宗，較去年同期增加50.8%，期內遭刑事檢控人數多達十四人，按年增加四成。

保薦人盡職審查指引重點

‧保薦人應進行查詢直至可合理信納上市文件披露事宜。

‧保薦人應抱專業懷疑態度，審查申請公司或其董事陳述資料的準確及完整性。

‧交易所預期保薦人將詳細記錄盡職審查工作計劃及進度。

‧保薦人或須委聘第三方專業人士協助盡職審查，例如評核法律訴訟情況。

‧交易所預期保薦人須確信能合理依賴第三方專業人士提供的資料或意見。

‧保薦人就全體董事經驗、資歷、能力及誠信進行一般盡職審查查詢及評估。

‧查核各董事的每家上市公司財務及監管紀錄。

‧查證申請公司註冊地，確定妥為成立和查核重要財務資料。

‧評核將刊登在上市文件的財務資料，包括業務表現及財務狀況和評估。

‧實地查察申請公司的重要資產，包括物業、廠房，以至生物資產（牲畜或莊稼）。

‧了解申請公司的生產、管理業務方式。

‧審查申請公司所有重要合約業務範疇、法律訴訟及重大糾紛。

‧細究申請公司主要經營行業及目標市場，包括地區、市場分類。

‧評估是否有適當文件證明重要資產的擁有權。

‧評估所有重要資產的權益、知識產權等無形產權是否存在。