股東制衡需法理規劃

近日一位城中名人提到創業面對的股權分布問題，話說自己當初誤以為沒有單一股東擁有超過50%股權，股東之間可互相制衡；怎知道數位股東竟然連同一線，以總股權60%否決管理層提出的財政解決方案，並要求盡快把公司清盤。

事實上，這位名人犯上了燒鵝酒家創辦人在安排子女公司股權上的同一錯誤，而詳細分析可參考筆者與友人王港有律師編寫《捍衞資產》一書。燒鵝酒家創辦人按45%、35%、10%及10%的比例，把集團母公司的股份，以生前饋贈及/或死後遺囑，按長幼之序給予兄弟妹四人。

燒鵝酒家創辦人商業智慧高超，但也犯上一般人的錯誤，誤以為無一人擁有超過51%，即可互相制衡。除了對他們口頭訓示「要好好睇住公司」，並沒有要求任何人以任何書面文件確立訓示協議，埋下了對簿公堂的導火線。

股份分配總有缺陷

基本上，所有股份比例皆存有缺陷，不論是90%︰10%、70%︰30%、51%︰49%、50%︰50%、40%︰40%︰20%、三人每人三分一或類似比例，小股東固然可被大股東欺凌，大股東皆仍然不能排除被持有較少或相同股份股東，對其作出不公平損害行為（unfairly prejudicial conduct）的指控。非處身管理層的小股東不大可能在公司管理上獲取太大好處，在適當時機以高價賣出或與其他小股東結盟才符合商業利益。因此，採用一般股份比例分配辦法作為制衡是絕對不可能成功。

正因為如此，所有公司的創辦人欲想在公司業務上實現互相制衡的管理規劃，必須詳細考慮公司法，在有關股東協議書及公司章程內訂明股東及董事須遵守所有創辦人維繫企業要求的條款。

企業管治方面，公司的創辦人亦須在有關股東協議書及公司章程內訂立條款，例如如何及在甚麼情況下才可任命新董事、如何規範董事職權、釐定何謂重大決策及如何執行重大決策、如何調解重大決策內董事意見分歧等條款，皆可放在股東協議書及公司章程內。

要留意以上意見只作參考，讀者絕不應倚賴本文內容作出任何法律或投資安排。