海論縱橫：中概股衝擊美國監管

聚美優品是一四年五月十六日在美國上市的，當時的發行價是每股22美元，而今年二月十八日，聚美優品宣布收到來自公司CEO陳歐、紅杉資本等遞交的私有化申請，準備以每ADS存託股7美元的價格進行私有化。這對於長期持有聚美優品的投資者來說，顯然是不能接受的。因此，投資者拿起法律的武器來維護自身權益，是很正常的事。

法律訴訟作用有限

但問題是，即使投資者真的拿起法律來訴訟聚美優品，投資者利益也很難得到保護。因為聚美優品的私有化並不違反美國股市所遵循的法律法規。根據美國股市制度，聚美優品CEO的陳歐擁有超級投票權，陳歐在聚美的持股比例大約35%，但投票權為75.5%。

而且，美股的私有化投票規則，取決於公司的註冊地。聚美優品的註冊地為開曼群島，只需要66%的投票權通過即可，並且私有化買方毋須迴避。在這種情況下，聚美優品私有化方案獲得股東大會的通過並無任何懸念。因此，即便投資者起訴聚美優品，也不能改變聚美優品的私有化步伐。

這是令人匪夷所思的事，因為美國股市一直被認為是有着嚴格的投資者保護措施的，包括美國股市實行的集體訴訟制度，被認為是保護投資者權益的利器。但面對聚美優品私有化，美國股市居然束手無策，這不能不讓人對美股的投資者保護制度要進行重新審視。而審視的結果是，即便美股擁有世界上最先進的投資者保護制度，但仍有必要向香港股市乃至中國股市取長補短。

以聚美優品的私有化為例，這種高價發行、低價私有化的事情，在香港市場上是很難發生的。港股公司私有化，按規定需要「最少75%出席股東大會及投票的無利害關係股東或他們的代表通過，以及不得有超過以投票權計算，所有無利害關係股東的10%投票反對」。按照這樣的規定，聚美優品的私有化方案根本就不可能在香港市場獲得通過。

宜向中港股市借鏡

不僅如此，就是在A股市場，聚美優品的私有化方案要獲通過同樣有難度。因為在這類事項的表決中，作為買方團的成員及一致行動人，是必須在股東大會上迴避表決的。

也正因如此，聚美優品私有化方案的出現，對於美股來說或許是一件好事，特別是在投資者集體訴訟的情況下，這可以進一步擴大該事件的影響，進而引起美國監管部門對這類事情的重視，達到解決問題的效果。正所謂尺有所短寸有所長，在處理聚美優品私有化這類事情的問題上，港股乃至中國股市都有值得美股學習借鑑的地方。