購併關卡重重何必捨易取難 文： 陳友正博士 特許財務分析師 13/08/2005 經過一番競逐，中海油終宣布放棄收購在紐交所上市的美國大型石油公司優尼科（Unocal），優尼科董事局接納同業雪佛龍（Chevron）的收購，結束了這場高調的國際收購戰。 這次是中國企業首次亮相華爾街的「巨額交易」兼收購戰。由於國企是這種遊戲的新丁，自然引起市場關注。其實，跨境收購美國大型上市公司，過往亦只有英國及日本企業嘗試過，今次不同之處，是中海油兼有國企背景，據稱還得到中國政府支持，並非單純商業行為云云。政治色彩肯定使收購複雜化。 收購合併活動在上世紀八十年代起開始流行。電影《華爾街》中米高德格拉斯飾演的股壇大鱷Gordon Gecko，令觀眾對收購合併印象深刻。近年，美國資金氾濫，收購活動愈見頻繁。不說不知，美國的收購合併，一直是美國人自己的遊戲，外資無法主導，只能以小投資者身份參與，這和美國大型上市公司的管治架構（Governance Structure）及背後的社會文化背景有密切關係。

外資不易入主美企 自八十年代起，美國上市公司開始一連串管治改革，包括修訂公司章程（Charter），容許收購活動展開。然而，要取得上市公司的控制權（Corporate Control），須通過公司管理層、董事局和股東三重關卡，如公司規模龐大，合併後有可能觸及壟斷等問題，更須監管機構批准。 以優尼科為例，公司始創於一八九○年，由加州三個企業合併而成，遂名為加州聯合石油公司（Union Oil Company of California），初時主力在美國西部鑽探及提煉石油。二十世紀初，開始經營加油站業務，後以「76」品牌建立油站網絡，並先後建立墨西哥灣、阿拉斯加及澳洲等開採業務，後更持有泰國、印尼、以至中亞阿塞拜疆的油井及天然氣井。八十年代，控股公司易名「優尼科」。 一九九七年，優尼科出售煉油及銷售業務，專注石油開採。優尼科持有的石油資產，以天然氣存量為主，已探知的蘊藏量，共約17億桶等量（相當於一桶原油的熱量單位），其中約三分之二在北美以外。

成功收購要過三關 要收購優尼科，首先要取得管理層支持，再由CEO說服董事局，獲接納後才開始「善意收購」（Friendly Takeover），向股東提出正式的收購建議。若董事局拒絕（和出價高低無必然關係），則變為「敵意收購」（Hostile Takeover），結果更難預測。 故此，中海油必先取得優尼科CEO Charles Williamson的支持，他是石油鑽探出身，屬典型的技術型CEO。究竟中海油要如何說服他，其中頗為棘手的，是針對CEO及其他涉及人事的個人利益問題。如通過了CEO一關，便需面對董事局。優尼科董事局十名成員，只有Williamson為執行董事，其餘均為其他公司CEO、退任CEO或社會賢達。究竟中海油如何打入這個美國企業的上層圈子，贏取他們的信任？ 在獲得董事局支持後，仍須取得股東的同意。優尼科85%股份由基金持有，基金經理的利益，自然是誰出價高，或合併後能否保證股價保持高位？假如報載中海油目標是增加石油貯藏，似乎直接收購石油資產，比收購上市石油公司來得簡單直接。